Ultimate X-Men（1-39） r n第1-39期はMark Millar（Civil War，Wanted）によって物語が書かれ、主にAdam Kubertによって描かれた。Magnetoはテロリストで、異変者は普通の人類より優れているが、両者は共存できず、すべての人類を殺さなければならないと信じている。Professor XavierのX-Menは反対の理念を持っていて、極力この異変人を差別する世界の中で、共存の方法と空間を探して、行動して人類を助けて彼らの異変人に対する考えを変えるように助けます。 r n最初は、異変者は巨大ロボットSentinelsに追われていたが、X-Menにはロバート?ドラック（Iceman）を救うために出動した学校があった。2つ目の目標はオオカミ人間のWolverineだが、彼はもともとMagnetoがProfessorを暗殺するために派遣したのだった。WolverineはX-Menに混入した後、Jean Greyと恋をし、最後に邪気を改めてX-Menの一員になった。ジャン?グレイに片思いしていたCyclopsは立ち去り、MagnetoのBrotherhood of Mutantsに引き取られたが、彼は実はわざとMagnetoのそばに紛れ込み、最後にProfessorがMagnetoを殺した。 r nWolverineはもともとWeapon X計画のメンバーで、それは軍部のスーパー兵士を作る組織で、Magnetoの死後X-Men学校内に攻め込んで、すべての人を捕まえて、彼らの体内に小型爆弾を入れて、彼らに任務を強要した。最後にWolverineも捕らえられたが、彼の体内には追跡器があった。彼はQuicksilverやScarlet Witchらと協力して、最後にみんなを救った。 r n次の物語は、Professorの息子David（Legion）が家出したことを描いている。彼も異変者で、能力は彼の思想がある人の体から別の人に飛び移って彼を制御することができるということだ。物語はBetsy Braddock（Psylocke）を紹介した。彼女はイギリスのSTRIKE部隊で、行動中にDavidがPsylockeの体をコントロールした結果、Psylockeは殺されたが、後に彼女の思想も華人の体の中に飛び込んだという話がある。Professorを支援して学校を設立してきた組織Helfire Clubに従って登場したが、彼らの本当の目的は、Jean Greyの中の神Phoenix Godを解放させることだった。その結果、Phoenixパワーは本当に現れたが、すべてのHelfire Clubメンバーを殺し、X-Menの群れを救うことになった。一方、ProfessorはMagnetoを殺したわけではなく、洗脳しただけで、彼が新しいことを繰り返してほしい…