S.H.E.I.L.D.天盾局のニック?フューリー局長は、Latveria（Dr.Doomが後に統治した国）の指導者Lucia Von Bardasがテロ行為だとして多くの悪役を秘密裏に支援していることを調査した。しかし、米ホワイトハウスは彼の行動を認めなかった。そこでニック?フューリーは何人かのスーパーヒーローを集めてLatveriaに潜入して政府を破壊し、秘密裏に行動した後、何人かのスーパーヒーローを洗脳した。しかし、1年後に真実が明らかになり、悪役が連合してニューヨーク市を襲撃し、洗脳された何人かの英雄も記憶を取り戻し、ニック?フューリーと対立した。ニック?フューリーはWolverineに重傷を負い仮死し、地下活動に転じた。S.H.I.E.L.D.局長職はマリア?ヒルが引き継いだ。面白いことに、このシリーズのインスピレーションは、脚本家のBendis氏が子供の頃、匿名のCIA高官から話してもらった話から得られたと言われている。実際の世界で似たようなことがあるかどうかは分からないが……。